金宇车城回应“0元业绩承诺” :市场上存在采用资产法估值无业绩承诺案例

金融协会(成都,记者张海霞)表示,“零利润履行承诺”事件涉及到重组收购金隅车城(。十方华能的SZ)仍在发酵(详情见本报《零利润奇葩业绩承诺遭“拷问” 金宇车城重组案疑点重重》篇)。重组案不仅引起了投资者的强烈关注和交易所118页的询证函,也引起了包括律师在内的专业人士的热烈讨论。

2月13日晚,公司披露了10多条关于重组的公告,包括重组草案的更新、重组专项说明和对询证函的回复,最后就相关问题向投资者和其他人做了回复说明。

有些情况下,资产法用于估价,但没有业绩承诺。

在回复信中,公司表示本次交易的估值基于资产法,升值率低,对未来业绩影响小,无商誉减值风险。由于目标公司的十方环境绩效波动较大,上市公司损失的风险较小。

来自金融联盟的记者注意到,重组目标中的10方华能100%股权价值为4.56亿元,比净资产3591.2万元增长了8.55%。

同时,为了证明这种“零利润绩效承诺”的合理性,公司在回复信中还列举了四个主要的收购案例,如收购新开源和新开源生物。在这些情况下,采用了基于资产的估值方法,没有设定业绩承诺。因此,公司认为,这种业绩赌注比无业绩承诺的情况更能维护上市公司和股东的利益。

关于这一履约承诺,上海明伦律师事务所律师王志斌说:“这不是履约承诺,就是不履约承诺。承诺不赔钱的情况相对较少。”

关于评估方法和业绩承诺之间的关系,王志斌回答说:“如果评估是基于净资产,就没有必要对利润作出承诺;收益法评估不一定需要绩效承诺。”

"这一业绩承诺是为了避免未来业绩的过度波动,防止收购目标过去业绩中的财务欺诈风险,并确保收购完成后业绩稳定甚至提高。服务承诺相当于购买者的自我保护条款。”王志斌补充道。

购买行为与初衷之间存在一些错误。

记者注意到金隅车城重组中的“零利润履行承诺”购买行为与其初衷有一些偏差。在重组草案中,公司表示收购的目标之一是注入优质资产,提高公司的盈利能力,提高公司资产的质量,并明确十方环有较好的发展前景,盈利能力将逐步提高。

"如果只是为了保证不亏损,也就是说,不是很强的盈利能力,那么你当时为什么要购买资产,合理性在哪里?该绩效承诺与收购计划中的利润预测和发展前景陈述之间是否存在任何错误?”一名业内人士在接受记者采访时被问及。

王志斌认为:“收购资产实际上应该是有利可图的,否则收购可能毫无意义。现在用资产法收购只是为了防止损失。事实上,收购毫无意义。也就是说,购买行为和购买想法之间存在一定的误差,这可能是一个问题。”

但是,一些律师事务所的专业人士认为,由于本次交易采用了基于资产的方法作为定价基础,交易对手没有必要在规则方面做出履约承诺。在这种情况下,各方更多地设立了“0元服务承诺”,以避免收购完成后,上市公司的业绩受到标的资产损失的拖累。

除了业绩承诺外,金隅车城对补偿义务、应收账款和控制权做了详细说明,并指出“补偿义务不能完全覆盖的风险”,表明收购不会导致公司控制权不稳定等。